עומדים בפני עסקה מורכבת?
אם לא בחנתם **לפני העסקה** את המבנה התאגידי והעסקי של תוצאת העסקה ולא שקלתם את מבנה המתוכנן, ייתכן ואתם משאירים הון תועפות על הרצפה וכובלים את פוטנציאל הצמיחה שלכם בעתיד.
מקרה אמיתי:
חברה אותה אנחנו מלווים פיתחה תחום פעילות חדש וזיהתה הזדמנות לרכוש מספר פרויקטים בפיתוח במדינה אירופית.
כעניין שבשגרה, הקלוזינג מעבר לפינה, ההזדמנות מצוינת, המוכר לוחץ, כי המקדמה מיועדת לפירעון חוב, אך לפני הכל, עולה השאלה המוכרת: דרך איזה ענף בקבוצה תתבצע הרכישה.
נס משמיים ששאלו. החברה כמעט איבדה את העסקה – ואיתה גם מקדמה כבדה בגלל חסם בלתי ניתן לעקיפה.
"האם יש כבר הסכמים שאפשר לראות?" שאלנו.
"כן, אבל אל תדאגו" הוסיפו, מדובר בהסכמים "פשוטים" ו"סטנדרטיים" – "זה החלק הטכני, וכבר בטיפול".
כשפתחנו את הטיוטה בהחלט היה נראה שההסכם "פשוט" ו"טכני", רק לא ממש "בטיפול".
בעבר, השאלה שנשאלנו הייתה שייכת לעולם תכנון המס ובפועל, זו שאלה שלרוב (גם על ידי חברות גדולות) עדיין נזרקת לחשב או לרו"ח, לתשובה חד ממדית בשלוף.
אלא שזה לא רק מיסוי. זה גם לא רק מיזוגים ורכישות. בוודאי שלא מדובר רק בהקמת חברות ושותפויות. וזו גם לא שאלה מתחום האסטרטגיה.
בעידן המודרני אין יותר כאלו אבחנות. יש ידע ויש תוצאות.
זו "הנדסת תאגידים" – מכלול של פעולות אופטימיזציה ויישום תאגידי משולב דיסציפלינות, שמושפע מטווח רחב של אילוצים וטעמים עסקיים, נקודתיים ואסטרטגיים.
ומה שבטוח – התוצאה בכל פעם מחדש משפיעה משמעותית על שורת הרווח לטווח ארוך.
אך כמה שנסביר שאלו פעולות שכל תאגיד צריך לנהל בשוטף – בפרט אם אין יכולת חזקה כזו בארגון – גם הפעם השאלה הזו עלתה רק אגב ההזדמנות העסקית וכמובן, גם בדקה ה-90.
כטבעם של דברים, במסמכי העסקה בוצעו ככל הנראה התאמות מאיזו עסקה קודמת – סביר להניח שדווקא על ידי מישהו שמבין בעולם התוכן.
המסמך עצמו לא היה רע, אלא שהגישה כמעט וגרמה לכישלון העסקה, ולא סתם – לאחר איבוד המקדמה הכבדה.
כשבדקנו את מבנה העסקה, חשד שהיה לנו התממש:
מהיכרות עם המדינה המדוברת ידענו שבכדי להשלים את העסקה, במדינה הספציפית נדרשים אישורים רגולטוריים שאין סיכוי לקבל בלוחות הזמנים שנקבעו במזכר ההבנות ובטיוטה, אך אלו כבר לא היו ניתנים לשינוי.
כך יצא שהאתגר המרכזי כבר לא היה שלל העניינים שהעסקה מצריכה ממילא בתחום המורכב.
בתהליך האופטימיזציה, במקום להתמקד בתכנון התאגידי ואסטרטגי, היה עלינו לתעדף את הצלת העסקה עצמה, ובטיפול נמרץ.
השאלה הקשה הייתה כעת: איך מתגברים על תנאי רגולטורי קשיח ומצילים את העסקה.
אז מה עשינו?
חשבנו "פתוח" ושינינו גישה:
אם לשנות את החוק וההסכם כבר אי אפשר, נפרק ונרכיב מחדש את הממכר – ואם כבר, אז כבר: בצורה משוכללת, בראייה לעתיד.
במקום לתכנן רק את הצד הרוכש, התמקדנו בתכנון שינוי מבני לצד הנרכש, טרם השלמת הרכישה.
כמובן, שלצורך כך גם ההסכם כבר הועבר אלינו ע"י המחלקה המשפטית להמשך טיפול, על מנת שהפעם ייעשה בצורה הוליסטית וכוללת.
וכך, מבלי לשנות את תנאי העסקה, ובפרט התשלום ולוחות הזמנים – ובמטרה לעשות את התיקון באופן הכירורגי ביותר שניתן – התמקדנו בטכניקה: פירקנו את הקלוזינג לשני שלבי משנה –
תחילה, תכננו וביצענו רה-ארגון בקרב הנכסים הנרכשים, כך שירכשו מהמוכר באמצעות חברת אם מקומית המוחזקת על ידו.
בד בבד, הועברו גם תוכן ופעילות תפעולית אל תוך חברת האם הזו ממספר סיבות מועילות שנשמור למיטיבי הלכת.
מובן שהדבר היה כרוך בהכנת בזק של כלל המעטפת המשפטית הדרושה לכך.
ומיד לאחר מכן, הושלמה הרכישה של חברת האם על ידי הענף שנבחר במקביל כמתאים ביותר לכך.
וגם זו אנקדוטה חשובה: למרות שהישות הרוכשת הייתה עדיפה קצת פחות מבחינה מיסויית, החברה קיבלה את ההחלטה לבצע את הרכישה דרכה בניגוד להמלצת רואי החשבון, וזאת לאור אסטרטגיית הפעילות של הענף ותועלות חשובות נוספות שהצבענו עליהן.
על זה נאמר: הוליסטי (וגם – "סוף מעשה, במחשבה תחילה").
אלו תהליכים שלא יכולים להישען על שיקול צר אחד. הם מחייבים הבנה של הסביבה העסקית, התפעולית והארגונית, וגם תלויה מאוד ביכולת, בידע וביצירתיות בכל הקשור לטווח הפתרונות להוצאה לפועל בצד התאגידי.
בסיכומו של דבר, לרכישת המבנה בצורתו החדשה היה ערך עצום נוסף מבחינת פיתוח עסקי, יצירת פעילות, פתיחת שוק ושווי עתידי, וגם חיסכון גדול, אך כל זאת (ועוד) יהיה קצת קשה לפרט כאן.
גם כאשר מדובר בשינוי מבני, אין הכרח בתהליך מעכב או מסורבל כלל.
להיפך, תהליך חכם, יעיל ואיכותי ישקלל את מכלול ההיבטים והתנאים, כולל צורכי השעה השוטפים, וייצר אופטימיזציה של תועלות יקרות ערך לתאגיד.
לא פחות חשוב: מעבר לכך שצריך לבחון ולתכנן נכון, צריך גם לדעת להוציא נכון לפועל.
החברה שבבעלותכם או ניהולכם הלכה והתמלאה בכל טוב עם השנים?
זה הזמן לחשיבה מתקדמת ביחס למבנה העסקאות שהחברה מבצעת, ביחס לנטל המס וביחס לתועלות הבין חברתיות שניתן להפיק ממבנה יעיל ומשוכלל.
רוצים לראות ערך משמעותי, פנו אלינו. נשמח לתת לכם כמה רעיונות איך ניתן לשכלל לייעל את העסקאות בחברה.
כאמור, בכל פעם מחדש, התוצאה משפיעה בענק על שורת הרווח.
